刘备占据荆州以后，面对强大的曹*和强势的孙权，为了自保，大力扩军。

但半个荆州的地盘还是太小，奉养的军队有限，在刘备入西川之时，荆州的兵力已经超过二十万。

因为军资粮草的压力太大，刘备得到刘璋的邀请，顺势带领五万军队进入西川。

这是庞统亲手训练的精兵，并不是那些百战精兵，不影响荆州守军的战斗力。

后来刘备和刘璋反目成仇，庞统战死，诸葛亮率领赵云、张飞入川助战，也只带走了三万军队。

诸葛亮的《隆中对》中，荆州是重要的一环，他离开时把荆州的安危放在第一位，保持关羽麾下有十余万可战之兵。

关羽镇守荆州多年，在边界上与曹仁也经常发生小摩擦，但双方的折损都不大。

关羽是疆场老将，荆州政务在马良的打理下，势头非常不错，粮食有不少的结余，让关羽有机会征兵补充战损。

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